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辽宁盼盼集团有限公司，前身为营口市长城金属制品J‘以及在此基础上建
立起来的营口市防撬门厂。从食业登记看系大石桥市水源镇乡镇集体所有制
企业。
1 982年，作为副厂长的韩召善，首先承包了营U市水源镇。‘家乡办农机厂
的一部分。以第1年上交3万元为基数，以后每年递增l万元的金额向水源镇
政府进行利润上缴。严格说来，盼盼集团是从这个由1 2名T人、l 2间草房、两
台冲床以及8．6万元债务的一个小食业起家的。当时，食业还没有自乙的明确
产品，前途一片迷惘。韩召善带领十儿人，在极其艰苦的环境下展开了盼盼集团
的创业历史。
1985年，企业开始有了自己的定型产品——铁皮卷柜。在韩召善承包经营
的3年中，企业利税以每年l 00％的速度递增。到l 99 1年，企业实现产值2800
万元，利税240万元。食业已小有规模。
1 992年，根据对市场的预测，韩召善敏锐地意识到防撬门的市场潜力。韩
召善果断决议，开发八点锁紧防撬门。当年创下了7000万元产值的新纪录。
1 993年6月，水源镇工业公司代表政府与韩召善签订《承包协议书》，由韩
召善对该乡镇企业实行承包经营。此后在整个的承包经营期间，韩召善很好地
履行了诼包仂、议书》的各项义务，经济效益彳<断提高，资产规模迅速扩大。1994
年到l 998年，企业的销售收入从l亿元跃升到9．5亿元。
为了保持食业发展后劲、明晰产权制度，食业主要管理者——韩召善与水源
镇政府协商确定，于1997年提前终止《承包协议书》，将原来的乡镇企业改制为
私营的有限责任公司。盼盼集团的管理者收购，是通过由企业主要管理者韩召
善收购水源镇人民政府转让其在原企业中所拥有的全部有形资产和无形资产而
完成的。
1 997年，盼盼集团聘请万盟投资管理有限公司为财务顾问，协助食业制定
发展战略。通过管理者收购完成企业改制进入实施阶段。
盼盼集团的管理者收购主要是通过大石桥市水源镇人民政府和韩召善之间
的协议解决的。首先，为实现从承包制向有限责任公司制转变，水源镇政府和韩
召善盼盼双方聘请了财务顾问、法律顾问、资产评估和市计机构，进行了。‘系列
上作，完成了必需的法律程序。
(1)水源镇人民政府批复，成立原承包企业的清算基准口和清算程序。
Q)请资产评估机构和审计机构对清算基准日原承包企业的资产负债状况
进行评估和确认，进而确定原承包企业的净资产，作为清算分配的依据。
(3)由结算小组提出清算分配方案并报水源镇人民政府批准后实施。
(4)在清算实施的同时，经水源镇人民政府和韩召善协商确定资产转让条
件，拟订《资产转让协议书》。
经由大石桥市水源镇人民政府和韩召善认真协商，达成一致意见，双方于
1 998年6月9日签订资产转让协议书。盼盼集团的管理者收购，是通过由企业
主要管理者韩召善收购水源镇人民政府转让其在原企业巾所拥有的全部有形资
产和无形资产而完成的。
1．收购前提和原企业资产划分
根据l 993年6月8日水源镇人民政府下属水源镇工业公司与韩召善签订
的《长城金属制品厂承包协议书》，由韩召善对长城金属制品厂(含防撬门厂，以
_卜‘称原承包企业)，实行个人承包经营。承包期间，双方均履行了《承包协议书》
规定的各项责任和义务。
经水源镇人民政府和韩召善协议，以l 997年6月30口为基准口，上述诼
包协议书》提前终止，并对原承包食业范刖内的资产进行清算，依《承包协议书》
的规定对原承包企业的净资产进行确认后在发包人和承包人之间进行分配。
其中重点解决的法律问题主要有：①原承包食业占用范|韦【内的土地使用权
的处置，l②“盼盼牌”注册商标使用权的作价转让；③原承包企业对外部的债权债
务和其他第三者责任等的承继和处置。在此基础上达成《资产转让协议书》。
经批准成立的原承包企业清算小组根据独立资产评估机构和审计机构中科
北方会计师事务所出具的《资产评估报告》和《审计报告》，对清算结果进行确认
并据以提山清算分配方案，该方案获得水源镇人民政府批复。
2．资产转让
在实施清算方案的基础上，水源镇政府将其所拥有的原承包企业净资产和
有关资产一次性全部转让给韩召善，韩召善全部受让水源镇政府的有关资产并
同时承担原承包企业的。‘切债权债务和第三者责任。水源镇人民政府依清算方
案所分得的原承包企业净资产，以及水源镇人民政府在原承包企业中与韩召善
共同享有对“盼盼牌”注册商标所拥有的无形资产之和，为转让资产。
韩召善对转让资产的购买是通过多年来食业形成的承包利润中个人所得部
分完成的。在韩召善依本协议书上述各条规定全部受让水源镇政府的有关资产
后，作为乡镇企业性质的原承包企业即行终I卜，并办理工商登记注销手续，韩召
善在原承包企业资产的基础上重组设立新的有限责任公刮并办理相应的上商登
记于续。
3．债权债务的处理
在水源镇政府依协议向韩召善转让有关资产后，原承包企业的一切债权、债
务以及其对任何第三者的责任(包括担保、抵押、质押的设定和其他任何形式的
保证义务的设定)，均南韩召善或韩召善新组建的有限责任公刮全部承继和清
理，水源镇政府对此不承担仟何法律的和经济的责任、义务。仟何第二者基于上
述债权、债务关系或第三者责任、义务提起的诉讼、仲裁和行政程序，均由韩召善
负责处理并承担相应的费用，水源镇政府不承担任何责任和费用，但应给予必要
和适当的协助。第三者基于上述债权债务关系或第三者责任、义务提起的诉讼、
仲裁和行政程序的结果给水源镇政府造成任何损火、损害和赔偿时，韩召善应作
出相应的赔偿和补偿。
4．新公司成立
韩召善全部受让水源镇政府转让的有关资产后，对原承包企业的资产享有
完全的所有权，韩召善以原承包企业的资产组建新的有限责任公司可以依法行
使法人财产所有权和自主经营管理权。
5．土地使用权的处理
韩召善全部受让水源镇政府转让的有关资产，并在原承包食业资产基础上
组建新的有限责任公司时，韩召善新组建的有限责任公司所承继的原承包企业
占用范|韦【内的土地使用权，依法办理乡镇集体所有土地转为国家征用，再办理将
上述国有十地使用权以出让或租赁方式交给企业使用的十地使用权变更手续。
改制之后，盼盼集团进入了。‘个新的发展时期。企业改善了法人治理结构，
逐步建立现代企叫k制度，积极谋求通过海外上市进入资本市场。盼盼集|才|面向
全国发出善意收购邀约，以并购方式实现快速发展，扩人企业规模，着于优化其
资源配置对其资产结构和产品结构进行合理调整。
盼盼集团的改制实际采用的就是管理者收购的方式，只是未明确提出这种
说法。应该说，盼盼集团在进一步的发展过程中，把明晰企业产权关系作为第一
步，通过管理者收购，企业由原来的乡镇企业改制为私营的有限责任公司，企业
产权问题的解决为_卜‘。‘步的发展扫清了障碍，打。卜了。‘个良好的基础。困扰巾
幽无数民营企业和制约他们发展的产权问题，在盼盼集Ijfl通过管理者收购得到
了妥善解决。中国的民营企业人都是经过了艰苦的努力发展起来的，在过去曾
有过人才、体制和经验上的优势。但是民营食业的优势正在逐渐失去，民营食业
自身也存在许多问题，导致许多昔日的明星企业昙花一现。民营企业要想长久
地发展_卜‘去，就必须很好地完成第二次创业，其关键是产品的创新与创意以及对
人才的利用，包括利用外部人才和智慧。盼盼集I才】的改制和发展道路，对中幽众
多乡镇企业的二次创业提供了许多可借鉴之处。
在盼盼集团面向全围的公开收购中，重点瞄准经营不善的国有食业。盼盼
集团率中国民营企业之先，人张旗鼓收购国有企业，敢冒风险为国有企业排忧解
难，鼓舞中国民营企业的发展信心，推动了民营食业利用资小经营的手段在改革
开放20年之际迈向新的高度。盼盼集I才】的案例向我们展示了一个小型乡镇企
业得以跳跃式发展的正确道路，也使我们看到了中国民营企业的希望。
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