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在美国，大多数．卜‘市公司已经建立了以外部董事为主的薪酬委员会，由外部
董事组成的薪酬委员会已经成为公司治理结构发展中的一种主流。中国由于实
行公司制改造的时间进行的比较晚，证券市场的发育时间较短，中围上市公司法
人治理结构方面存在着一些严霞的缺陷。
(1)上市公司两职合一现象比较严苇。上市公司董事长与总经理两职合一
时，上市公司的经营管理者同时又是董事会的十要领导，这就为管理者替自己获
耿不合理的股十义激励比例提供了制度上的便利。
(2)缺乏独立的薪酬委员会，外部董事比例明显较低。l998年中国上市公
司平均拥有董事9．7人，其中外部董事3．2人，内部董事6．5人，平均内部人控
制制度67％。；
3)中国上市公司龄事会受内部人控制严重。中国缸券法》将龄事会定义
为临督公刊管理层经营活动的临察机构，保证上市公司的经营活动本着公平、公
止的原则，不偏离公司全体股东的利益。但遗憾的是，由于中围相当一部分公司
的监事会成员大多数由内部人来承担，检杳督察功能较弱。表4．1 1的训杏资料
部分反映了中国上市公司监事会受内部人控制的情况。
表4．11 中同上市公司内部人摔制情况
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┃ ┃ 股东监事比例 ┃ 职上监事比例 ┃监事情况不 ┃ ┃
┃ ┃过半的上市公司 ┃过半的上市公司 ┃祥的上市公司 ┃ 合讣 ┃
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┃样本公司数量(家) ┃ 108 ┃ 1 1 1 ┃ 3 ┃ 222 ┃
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┃ 所占比例(％) ┃ 48．65 ┃ 50 ┃ 1．35 ┃ 100 ┃
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资料来源：李尔叫、邓lu强址市公司董事会结构、职能的实证研究》，载灶市公司》l999年第l0期。
从表4．11可见rfl国50％以上的上市公司的监事会控制在职工代表手巾，
加上上市公司龄事会本来实际制衡的力量较弱，凶此，蛉事会对公司管理层与其
他职』l：在行使股票期权计划中的不合理行为的龄督能力较小。真正对公司员．l：
推行吖、=合理的股票期权计划有‘定临督作用的是外部独立临事与法人股东临
事，但是中国上市公司的外部独立临事很少，而法人股东临事在中国公刊临事会
中的比例同样是相当低的(见表4．12)。
表4．12 中国法人股东(1F大股东)监事比例分布表
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┃ ┃ 监事会中法人股东代表比例 ┃
┃ 公司类掣 ┃ ┃
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┃ ┃ 平均数 ┃ 最低数 ┃ 最高数 ┃
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┃ 总体 ┃ 13．8％ ┃ 0 ┃ 71‘％ ┃
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┃ 董事长兼总经理 ┃ 1 1．3％ ┃ O ┃ 50‘碥 ┃
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┃董事K叫i兼总经理 ┃ 18．5％ ┃ O ┃ 71％ ┃
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资料采橼：H志龙、扬拜、李乇清《中国股份公一J洽理结构的一些犟本特订l：研J，t》，《管理世界》，I998年
第2期。
从表4．12可以看…，中国股份公司监事会中法人股东代表比例比较低，平
均数仅为l 3．8％，这比该调杏中样本公司(100)的法人股东平均股权比例
34．4％要低得多。从另一方面来看表4．12中董事长兼总经理的公司的法人股
东在监事会中的代表比例最低，为11．3％，而董事长兼总经理的公司的法人股
东监管权相应地高一些为18．53％，这反映了内部人控制越严霞的公司中，小股
东兼管权力被剥夺的程度越严重。
上市公司治理结构不完善，缺乏独立的薪酬委员会与其他内部监督机构，则
上市公司实施股权激励计划时将面临高管人员的道德风险问题。第一，高管人
员为自己发放过多的用于股权激励的股票。在中国，由于上市公司转制不充分，
部分上市公司高管人员既是上市公刊的经营者又是大股东的法人代表。当上市
公司独立董事缺乏发言权，内部人控制l‘分强烈时，公司管理层很有可能为白己
发放过量的用于股权激励的股票和制定不公平的行权价格，从而损害了股东的
利益。因此要防止高管人员利用自己在上市公司中的独特地位，为自己发放过
高比例的股票期权。第二，高管人员向上市公司转移风险。高管人员获得用于
股权激励的股票之后，股价上涨时高管人员可以获耿一定的收益，如果股价F
降，对其收益的影响较少，有的甚至没有影响。存这种情况r，高管人员为了获
取较好的经营效益，促使公司股价的上升，往往会选择一些投资风险相对较高的
项目来进行投资，给公司的生产和经营带来很大的不确定性风险。第三，高管人
员联合庄家操纵股价的冲动加强。在公刊内外部兼管H‘严的情况下，如果高管
人员拥有大量公刮股票期权，有可能联合庄家，在股票期权授予日打压公司股
价，从而获得较低的股票行权价格，在邻近股票其Ij权行权日时，如果高管人员希
望采取行权并…售的方式，则高管人员有可能配合庄家公布利好，然后拉抬股价
获取较高的收益。
(责任编辑：zhi) |
