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1．作为借壳方的房地产企业必须拥有一个优质的项目储备或充裕的
资金准备(包括有形资产、无形资产，以及现成的生意或资金等)。这是吸
引壳公司原有控股人愿意出让控股权和投资银行为其提供中介服务的
关键。
2．房地产企业应先选择一家投资银行签订合约，制订出双方的责、权、
利及“借壳上市”交易步骡。收购需要经过上市公司董事会和股东大会的
同意；如果收购涉及国有股转让．需经过当地国有资产管理部门和财政部
批准；依据《证券法》，如果股权转让超过已发行股本的3 0％。收购方应当向
该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。要约收
购方式成本较高，需要在策划时加以规避。
3．选择一家合适的、干；争的上市公司作为收购目标。所谓“合适的”是
指已发行和流通的股本要相对较小、因为盘子小容易操作；“干；争的”是指
没有任何法律及债务纠纷的上市公司。在进行一番彻底的“调查研究”证
明目标公司是干；争的以后．再与目标公司控股股东完成收购谈判和签约。
4．完成对上市公司的收购后．房地产企业入主上市公司的董事会，全
面主持上市公司的经营。在将自身的优质资产作价进入上市公司的同时，
要对上市公司原有不良资产作价进入原控股股东，或进入收购方．或继续
留在上市公司。重组一般是在借壳以后进行，但有时也可以在与被收购方
达成一致的条件下，在借壳以前实施。重组以后，收购方的优质资产和主
营业务进入上市公司，将大幅度提高上市公司业绩进而满足再筹资条件。
5．完成项目方案、制作招股说明书和其他相关报告。最后要同证券
商、投资公司和金融机构接触．进行项目招股的洽谈，由它们协助进行资金
募集。根据《公司法》和《上市公司新股发行办法》，实施配股和新股增发的
基本条件和要求有：连续三年赢利，平均净资产收益率达到6％；距离前次
股票发行一年以上；没有损害上市公司利益的重大关联交易行为；连续三
年财务会计文件无虚假记载。
壳资源一般很难满足上述连续三年赢利的条件，但根据《关于规范上市
公司重大购买或出售资产行为的通知》，如果借壳后上市公司进行了重大
资产重组且效果良好、运行规范，可以在重组一年以后提出配股或新股增
发。申请配股和新股增发的规模和价格取决于以下因素：募集资金投入的
项目需要；配股规模不得超过上市公司前次发行并募足股份后普通股股数
的3 0％；主承销商的承销能力；一段时间以来的上市公司股票平均收盘
价格。
(责任编辑：zhi) |
