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粤美的公司前身起源于l 968年，原公司属乡镇集体所有制企业，由现在粤
美的的法人代表何享健一手创办。改革开放后，粤美的开始涉足家电领域，1983
年牛产的风扇获广东省优质产品称号和农业部优质产品称号，成为广东省第一
家获此殊荣的乡镇食业。1 992年3月，经广东省人民政府办公厅批准，原公司
组建成广东美的电器企业集团，同年5月，经广东省企业股份制试点联审小组、
广东省经济体制改革委员会批准，原公司改组为股份公司。l 992年8月，经广
东省工商行政管理局核准注册，原公司更名为广东美的集团股份有限公司，一直
发展到今天。l993年粤美的作为第。‘批异地企业在深圳证券交易所择牌上市，
到1998年，粤美的通过在证券市场发行股票及多次配股，苁筹集资金近8亿元
人民币，总股本由刚上市时的9000多万元增加到H前的4．3亿元，资产总额和
主营业务收入比上市前增长近2倍，税后利润为上市前的2．3倍。
上市之后，粤美的的发展速度更是令人瞩目，成为国内最大的家电生产基地
和出U创扩基地之。，但粤美的的创新没有就此停．l卜。从1 995年开始，它又以
二次岱j>lk为契机，启动了“三大命运上程”，即观念更新上程、素质提高工程和运
行模式转换T程。通过制度创新，粤美的在1 997年成功地实施了事业部制，形
成了“集权有道，分权有序，授权有章，用权有度”的内部组织管理模式。事j『k部
改造标志着分权管理，分权同然能带来对市场的快速反应，却也可能带来约束功
能弱化等弊病，从而影响公司的经营业绩。比如，从主营业务收入增长率来看，
从1 998年末的67．38％下降到l 999年末的58．97％和2000年末的52．08％，税
后利润增长率也不理想。这里。而的问题是多方而的，但约束弱化、高级管理人员
的积极性没有充分发挥是一个非常重要的原囚。在这种情况下，为了解决约束
与激励的问题，优化公司的产权结构和提高经营绩效，粤美的选择了尝试实行管
理层收购，让公司管理层及下属食业的经营者、业务或技术骨干以现金方式有条
件地认购该公司股份，并依法享有所有权和分配权，员工持股可以采取实股和期
权等各种形式。
为了实施管理层收购，第一步是于2000年4月7日成立了“顺德市美托投
资有限公司”，美托投资是由粤美的集团管理层(法定代表人何享健等)和粤美的
工会等22名股东共同山资组建的公司，其中管理层持股78％，工会持股22％。
2000年4月10日，美托投资以每股2．95的价格(而根据粤美的2000年度的中
期财务报告，其每股净资产为4．26元)，协议受让了粤美的控股股东顺德美的控
股有限公刮持有的股权中的351 8万股法人股(占粤美的股权的7．25％)。南
此，拉开了粤美的管理层收购的序幕。粤美的在首次协议收购股权时采用了股
权抵押的方式，管理层持股款是先以l0％的现金支付首期持股费用，然后采取
股权抵押获得融资来支付其余90％的持股款，以后再通过分期付款的方式来完
成，而这部分持股款的来源是该公司今后持续的利润和现金流。
2000年1 2月20日公刮原第一大股东顺德美的控股有限公刮与美托投资
有限公司签订了股权转让协议，美托投资以每股3元的价格(而根据粤美的
2000年度的年度报告，其每股净资产为4．07元)，受让美的控股7243．03万股
法人股(占总股本的1 4．94％)。股权转让完成后，美托投资正式成为粤美的的
第一大股东，所持股份上升到22．1 9％，而美的控股退居为第三大股东。这种探
索明晰了粤美的的产权关系，从而有利于完善该公司的法人治理结构，使得粤美
的真止实现了企业所有权与经营权的完整统。，为解决长期困扰着企业管理层
的权益问题提供了一个有效的操作方式。
管理层融资收购以后，总股本依旧未变，各类股份所占的比重也没有改变，
没有涉及控制权稀释、收益摊薄等问题。但是，应该引起我们注意的是，这里面
的“法人股”北别样的“法人股"可比，它们中的很大部分是由粤美的的管理层控
制的，这标志着政府淡山粤美的，经营者成为食业真正的主人。管理层在实质上
成为粤美的的第一大股东。两次收购之后，尽管从表面上看股权转让的结果只
是股权在两法人实体之间的变换，尽管看起来美托投资有限公司是作为。‘个法
人实体成为粤美的的第一大股东的，但美托投资实际上是南粤美的的管理层和
T会控制的，所以最终管理层确立了对粤美的的所有权。粤美的管理层通过美
托投资间接持有了粤美的1 7．3％的法人股，粤美的的工会则间接持有粤美的
4．88％的法人股。这时的法人股已经从简单的为一个经济实体所控制的股份，
变为控制在管理层人员的手叶]。在粤美的的管理层巾，法人代表何享健通过美
托持有了粤美的5．5％的股权(25％×22．1 9％)，持股2690万股，按照2001年1
月1口到6月30口期间每星期五的收盘价的算术平均值(1 3．02元)来计，市值
达到3．5亿余元。虽然目前我国的法人股不允许上市流通，但同股同权、同股同
利必然是一个发展趋势。管理层收购实现以后，以何享健为代表的粤美的管理
层具有了双重角色：从性质上来说变原来的代理人为现在的委托人，但同时他们
又在实际上行使着代理人对企业日常经营管理决策的职责，充分了解企业内部
的各类信息。虽然其他中小股东对粤美的的一些信息不是十分了解，从这个角
度来说信息不对称依然存在，但第一大股东能够获得充分的信息对整个股东集
体来说已经比原来进步了，总体而言，管理层收购降低了信息不对称的程度，减
少了代理成本。在这种情况卜‘，由于委托人和代理人在很大程度上重合了，代理
成本自然也就降低了。
透过粤美的案例，我们看到，在整个管理层收购的过程中，地方政府的支持
非常重要，美的控股的逐步退出，并l、=是简单的股权转让，而是当地政府对“政企
分开”的一种成功尝试。正是这种超前的思维与行动，为粤美的管理层收购奠定
了扎实的基础。同样，我们注意到，粤美的的两次股权收购价都是低于其每股净
资产值，从中也可以明显地看到政府大力支持的身影。
粤美的在管理层收购方。而的成功探索，为我们创造了巾国证券市场上“管理
层收购”的成功模式——‘噗的模式”。据了解，一些类似粤美的企叫k性质或股权
结构的上市公司也正在进行这方面的有益探索，而粤美的在探索企业产权改革
所取得的实质性突破成果，无疑为它们提供了极为成功的案例。
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