从历史上看，员T持股计划(ESOPs)是在企业实践中探索出来的。最早系
统地提山并加以发挥和应用的人是路易斯·凯尔索。他推行的这个计划是在重
振美国经济，改善传统劳资对立关系的宏观背景下产生的，其基本思想来源于对
企业生产要素的认识，认为改善企业劳资关系关键是增加职工所有权，而增加职
上所有权的有效途径是推行ES(。)Ps。他认为，资本主义虽然能够创造出经济的
效率奇迹，但它却不能创造出经济公平。他在20世纪50年代提出“两要素论”，
将生产要素分为资本和劳动，并从对美围经济历史的研究中发现，资小对社会产
出的贡献比例不断上升，从美国建国初期的l 0％到20世纪50年代的40％，而
劳动贡献率则从90％。卜‘降到60％。因此，他倡导职工在企业巾也应拥有股份，
成为企业的所有者。两要素论指出，在『F常的社会经营运行中，人们彳、=仅通过劳

动，而且必须通过资本来获得收入，这是人的基本权力。仟何企业要获得成功必
须确立员工对企业的认同感。随着科技的进步，社会对产品质量的要求越来越
高，产品和技术的更新换代越米越快，仅仅依靠对工人的监督和考核)i：不能提高
他们的责任感和积极性，特别是在高技术领域一||，如果没有广大员工对企业的认
同，其发展很难乐观。凯尔索还提出，如果所有的工人，而不仅仅是少数股东共
同分享对具有生产能力的资产的所有权，那么资本主义体系将会更加牢固。这
就是员上持股的最初思想。但是，当时很少有企业采纳凯尔索的建议，因为
ESOPs参与者借钱购买股票的合法性依赖于国税局(IRS)的相应规则，当时对

此并无明确的法律规定。1 973年，凯尔索游说参议员、负责税制制定的上院金
融委员会主席拉塞尔·朗先生接受其观点，即应该在员工福利法律之下设立针对
ESOPs的税收优惠。很快，相关的法规出台，其巾，最重要的是1 974年获得通
过的“美幽员工退休收入保障法案"(ERISA)，该法案明确提出了公刮实行
ESOPs的问题，并就各类税收优惠政策作了法律规定。之后，美国国会和政府
又相继颁布了20多项法律鼓励员工持股的立法。
    从1974年起，美国的ESOPs有了一个相对快速的发展，实施ESOP的公司
从1 975年的l 000家增长到l 984年的6000多家，年均增长速度达22％，l 991
年，全美共有l l000家公刮实施了ES()Ps，职工所持股份占公刮总股本的4％。
另据统计，1 997年全美约有1 0％的劳动力加入了ESOPs。在美国，实行员T持
股计划的企业对年满21岁，且服务达一年以上的受雇员工，依其薪资总额，每年
摊提一定比例存入员工股份信托基金中，透过基金的部分提存或者向银行借款，
以公平市价购入所服务食业的股票，股票不直接发放给员工，而是放在一个悬置
账户内，随着借款的偿还，再按照确定的比例分次转入员工个人账户。在此期
间，受雇员工如欲出售所取得的股票，则企业主有优先承购权，员工退休或离职
时，企业必须将股票交付员上。员上持股计划一般要求仝少应该有70％的非高
薪阶层的员T参与员T持股计划，而且非高薪阶层参与该计划所得平均收益不
得低于高薪阶层所得平均收益的70％。参与员工持股计划的员工获得独立的

股权须工作满5年后，或工作3年后获得应有份额的20％，以后逐年增加20％，
7年之后获得伞部股份。已经分配到股票的员工以个人名义行使表决权，尚未
分配到参与者手中的股票，南受托人或基金执行人行使表决权。
    在分红和利益分配方面，如果员T账户的股票价值超过50万美金，则每年
只能分到l0万美元；利益分配。uJ‘以采取股票形式也_uJ‘以付给等额现金。对于非
上市公司的股票，员工持股计划执行人在按照规定将股票分配给员工之前，信托
基金会必须请独立的评估者按美国劳工部的规定进行评估，且以后每年进行1
次。对于员上参加持股计划而得到的股票，如果员上希望变现，公刮有按照当前
市场的公允价格购回这些股票的责任。同时，实行员T持股计划的公司通常都
会对员工持股提供若干优惠或补贴，以促进和推动员工持股计划的实施。在美
国员工持股计划的快速发展过程中，针对性的优惠税收法案起到了很大的作用。
美国国会的1 984年税收改革法案，对于员工持股计划的4种参与者(员工持股
计划的参与者、实行员工持股计划的公训、发放贷款的银行和出售股权的股东)
均提供税收上的优惠。其具体做法是：实行员T持股计划的公司可以从应纳税
的公刮收入中扣除发行给员上持股计划的股份价值，而员上持股计划的股息支
出从公司收入中扣除，但常规的公司股息来自公司的税后收入。银行的纳税收

入是贷款人支付给银行的贷款利息，支持员工持股计划的贷款所获利息的50％
可以作为银行的免税收入。员工不需要为分派到其ESOP账户上的股票付税，
只是在获得红利分配时才支付红利所得税；如果他们将所得款项转入个人退休
账户(IRA)或继承者计划(succesSOr plan)，那么仅在这些资金被取出时才需按照
普通收入标准纳税。对于售股股东，如果在出售股份前3个月到之后1年内，将
销售所得再投资适当的替换资产(围内公司的股票或债券)，那么资小收入税将
延期至新资产售出。
    对于采用增资发行新股方式实行的员工持股计划，其主要程序和步骤是：第
一步，成立、设置或委托一个员工股份信托人，即先有一个可以对员工股份购买
及管理运作负责的员工股份信托基金会；第二步，由员工持股计划(通过信托人
或基金会)向银行或其他贷款人贷款筹资；第三步，员工持股计划(通过信托人基
金会)以公平市价购买公司股票；第四步，贷款通过基金会或信托人支付给雇丰，
股份由信托人或基金会控制，公司保证持股计划贷款的偿还，而信托基金会所拥
有的股份作为贷款偿还抵押物；第五步，雇主以分红的形式向员工持股计划发放
现金；第六步，员工持股信托基金会将上述款项偿还给银行。对于通过市场交易
方式推进的员上持股4f‘划，其主要的程序和步骤是：第一步，员工持股计划贷款
筹资公司用购买的股份作为附属担保品保证贷款的偿还；第二步，员T持股计划
以公允市价向外部股份出售者购买公司股份；第三步，员工持股计XtJ将-所获利润

偿还贷款(股份的抵押及偿还贷款程序与前一种方式相同)。
    美国所推行的员工持股计划实际上可以算是其众多福利计划rfl的。‘种。因
为员工持股计划并不对员工保证向其提供固定收益或福利待遇(而这恰恰是典
型的福利计划的要旨)，而是将员工的收益与其对公司本身的股票投资相联系，
囚此实际上是将员上收益与企业效益、企业管理及员工本身的努力和贡献联系
了起来。这些T作的开展，极人地推动了美国ESOPS的推行，使得l 974之后实
行ESOP的公司大幅度增加。到2001年上半年，美国共有超过1 1000个ESOP
计划，参加者达到850万人。