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党的十五人以来，各地认止贯彻围有经济有进有退、有所为有所不为的方
针，积极推进国有经济布局和结构调整，探索公有制的多种有效实现形式和国有
企、Ik改制的多种途径，取得了显著成效，积累了宝贵经验。但前一阶段围有企、lk
改制工作中出现了‘些玎、=够规范的现象，造成围有资产的流失。国有企业改制
是一项政策性很强的工作，涉及出资人、债权人、企、lk和职工等多方面的利益，既
要积极探索，又要规范有序。为伞面贯彻落实党中央关于国有经济布局结构调
整和围有企、lk改革的精神，保证围有企、『k改制工作健康、有序、规范地进行，玑提
出以下意见：
一、健全制度，规范运作
(-‘)批准制度。国有介业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合
资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行。国有企业改制，包括
转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，
必须制订改制方案。方案可南改制企、Ik围有产权持有单位制订，也可南其委托
中介机构或者改制企业(向小介业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股
企业除外)制订。国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》
(国务院令第378号，以下简称《条例》)和国务院国有资产监督管理委员会(以下
简称围资委)的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。国有
介业改制涉及财政、劳动保障等事项的，需预先报经同级人民政府有关部门审
核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批；涉及政府社会公共管理审批事项
的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批；国有资产监督管理机构所
出资企业改制为国有股不控股或不参股的企业(以下简称非国有的企业)，改制
方案需报同级人民政府批准：转让上市公司国有股权审批暂按现行规定办理，并
由国资委会同证监会抓紧研究提出完善意见。
(■)清产核资。国有企业改制，必须埘企业秆类资产、负债进行仝面认真的
清查，做到账、卡、物、现金等齐仝、准确、一致。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”
的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中国有企、Ik借贷资金形成的净资产
必须界定为国有产权。企、Ik改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规
定履行批准程序。改制企、lk法定代表人和财务负责人对清产核资结果的贞实
性、准确性负责。
(■)财务审计。国有企业改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘
请具备资格的会计师事务所进行财务市计。凡改制为非国有的企业，必须按照
国家有关规定对企业法定代表人进行离任市计。改制企业必须按照有关规定向
会计师事务所或政府审计部门提供有关财务会计资料和文什，1、=得妨碍其办理
业务。任何人H‘得授意、指使、强令改制介业会计机构、会计人员提供虚假资料
文件或违法办理会计事项。
(四)资产评估。国有企业改制，必须依照《国有资产评估管理办法》(国务院
令第91号)聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。国有
控股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投资
者转计围有产权的，南直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。
企、lk的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估
结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。
(五)交易管理。非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场，不受地区、
行业、出资和隶属关系的限制，并按照(淦业国有产权转让管理暂行办法》的规
定，公开信息，竞价转让。具体转让方式¨J‘以采取拍卖、招投标、协议转让以及国
家法律法规规定的其他方式。
(六)定价管理。向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资
产吸收非围有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准围有介
业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同
时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进
技术等因素。上市公司围有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上
市公司盈利能力和市场表现合理定价。
(七)转让价款管理。转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清
确有…难的，经转让和受让双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转
让国有产权的单位批准，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低
于总价款的30％，其余价款应当由受让方提供合法担保，并存首期付款之日起
一年内支付完牛。转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合l刊职』l：的经济
补偿金和移交社会保障机构管理职．l：的社会保险费，以及偿还拖久职．r的债务
和企业久缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。
(八)依法保护债权人利益。国有企业改制要征得债权金融机构同意，保仝
金融债权，依法落实金融债务，维护其他债权人的利益。要严格防止利用改制逃
废金融债务，金融债务未落实的企、Ik不得进行改制。
(九)维护职工合法权益。围有企、『k改制方案和国有控股企、峪玫制为非国有
的企业的方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听耿职工意
见。其rfl，职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实
施改制。改制为非国有的企业，要按照有关政策处理好改制企业与职．r的劳动
关系。改制企业拖欠职l：的l：资、医疗费和挪用的职．r住房公积金以及企业久
缴的社会保险费等要按有关规定予以解决。改制后的介业要按照有关规定按时
足额交纳社会保险赀，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会
保险关系。
(1‘)管理层收购。向本企业经营管理者转让国有产权必须严格执行国家的
有关规定，以及本指导意见的荇项要求，并需按照有关规定履行审批程序。向本
企、lk经营管理者转让围有产权方案的制订，南直接持有该企、『k国有产权的单位
负责或其委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让围有产权的决策、财务审
计、离任审讣、清产核资、资产评什、底价确定等重大事项，严禁ill卖自买国有产
权。经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得
向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或
实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。经营管理者对企业经
营业绩下降负有责任的，H‘得参与收购本企业国有产权。
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