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RIR Nabisc0公司的前身为RIR、Nabisc0和Standard Brands3家公司。RIR
公司成j、、，：于1 875年，从事烟草业，总部在美国东南岸北卡罗米纳州的一个小镇
Winston—Salem。1 9 1 3年RIR公司推出了其第。‘个香烟品牌“Camel”(骆驼)，
其后陆续推出‘'Winston"(Z-斯顿)、‘'Salem”(沙龙)和‘'Vantage"等品牌。RIR公
司逐渐成为美国两人烟草商之一。Standard Brands公司是美国老牌食品牛产
商，公司白20世纪70年代以来一直发展缓慢，盈利平平，而且产品创新稀少。
1981年3月，Standard Brands公司新任CE0罗斯·约翰逊(Ross Johnson)上任。
此后，罗斯·约翰逊成功摆脱了Standard Brands公司陈旧的形象，但公司的利润
却没有相应的提升。与Standard Brands公刮一样，Nabisc0公刮是美幽另一家
历史悠久的食品制造商，丰要牛产饼干和调料等，成立于1898年。Nabisc0公司
在20世纪80年代初的发展情况与Standard Brands公司非常类似，缓慢而缺乏
未米的方向，而且还有一套长年积累下米的官僚程序。
1981年3月，Standard Brands公司和Nabisc0公司两家决定合并，新的公司
名称改为‘Nabisco Brands"。其后，新公训成功进军了美幽饼T市场。1 984年，
岁斯·约翰逊成为Nabisco Brands公司的CE0。1 985年初，当时RI R公司锐意
开拓食品市场以分散业务，并和Nabisco Brands公司合并。这样，美围最大的食
品和烟草生产商‘Rl R NabisCO"就此诞生。在一轮内部斗争后，罗斯·约翰逊成
为RIR Nabisc0公司新的CE0，原来RIR公司的董事局主席查利·休格(Charlic
Hugel)占据RIR Nabisc0公司同样的位置。到1987年，RIR Nabisc0的食品业务
在两次合并后得到迅猛的扩张，除了饼干和调料外，还有糖果零食、燕麦片、冷藏
食品等，但烟草业务的利润丰厚，仍占主营业务的58％左右。当时，公刮在纽约
证券交易所的股价在56美元上下徘徊。在合并后的头两年，RIR Nabisc0公司
业绩不错。但管理层比较担心公司的股价，他们觉得公司当时的股价被严重低
估了。自从1 987年股票市场大跌后，RlR NabisC0的股价一直在40美元内外挣
扎，远低于高峰时期的70美元。管理层曾经努力抬高股价，包括1988年春回购
公刮210万股流通股，然而这些都未能成功刺激RIR NabisC0公刮的股价上扬。
在这种情{：!『山下，l988年10月，以岁斯·约翰逊为代表的RlR NabisC0公司管理层
向查利·休格为核心的董事局提山管理层收购公司股权。
以RIR Nabisc0董事局主席查利·休格为首，挑选个别蕈事，组成竞投特别
委员会，并经董事局投票通过。董事局特别委员会立即聘请了来自于著名律师
行Skadden Arps等的专业律师作为此次MB0的法律顾问，专门处理商业并购
中的法律问题。同时，委员会还聘请Dillon Read&C0和Lazard Freres，lnc作为
此次并购的投行，由其负责评估、分析各竞投者的山价和公司的价值，为董事局
提供咨询建议。公司总裁及(E0罗斯·约翰逊、莆事局副主席及负责烟草业务
的分公司CE0爱德华·霍瑞根(Edward A．Horrigan)作为管理层队伍提出收购。
管理层聘请了Shearmn Lehman Hutton作为此次行动的投行，并聘请专业律师
担任法律顾问。同时，管理层还对收购RIR Nabisc0公司股权后的公司l 0年发
展作了规划。管理层的战略还包括，在收购完成后计划山售RIR Nabisc0公司
的食品业务，而只保留它的烟草业务，其战略考虑是基于市场对烟草业巨大现金
流的低估，以及冈为食品与烟草的混合经营而不被完全认同其食品业务的价值。
卖掉RIR Nabisc0公司的食品资产，只保留烟草业务将消除市场低估的不利因
素，并可获得芦：大的收益。
美国KKR公刮是南3位自然人Jerome Kohlber9、Henrv Kravis和George
Roberts于1976年组建，丰要从事杠杆式收购(Leverage Buv Out)，是华尔街著
名的此行老手。白成立起的十几年时问里，KKR公司成功收购的公司超过35
家，总共花费逾380亿美元。KKR公司还于l 986年完成了对Beatrice食品公司
(主要生产新鲜果汁)的总值62亿美元的融资收购，这在当时被称为是“最大而
且最圆满的一次杠杆收购"。KKR公刮合伙人之一的Henrv K姐vis早在1987
年9月的一次宴会上与岁斯·约翰逊会面时，就表现出对RIR Nabisc0公司进行
杠杆收购的兴趣。而此次RJR Nabisc0公司被竞投，KKR公司很快地也参与进
米。KKR公司邀请了摩根斯坦利(Morgan Stanley)、美林等在内的投行加入其
竞投队伍。与管理层罗斯·约翰逊等人要卖掉RIR Nabisc0公司所有食品资产
的计划形成尖锐的对照，由KKR公司给莆事局特别委员会的信中说：“我们不
打算肢解公司的业务……我们口前的计划是保留所有的烟草生意。我们同样希
望能保留大部分的食品业务。此外，我们的财务计划彳<允许，我们也彳、=打算变卖
公司的仟一部分”。与岁斯·约翰逊等管理层一样，KKR公司也提出了对收购后
RIR Nabisc0公司的发展规划。此外，从事商业收购的另一家公司Frostmann，
Lirtle&(20．也要求参加竞投。Frostmann在华尔街以其商业道德和坚持非恶意
型收购著名，但早期就退出竞投，因为涉嫌在审核过程巾泄漏机密商业资料予卖
方的商业竞争对手Dole。华尔街著名投行‘第一波士顿(First t30ston)”作为独立
竞投者，也在第二轮竞投中退出。丰要是因为第一波?fj顿的投标时间过于匆促，
而且收购建议中要求立即开始分期变卖RIR Nabisc0公司的食品业务，使收购
总价难以确定。
RIR Nabisc0公司董事局和特别委员会制定出竞投规则：提案不能附带变卖
任何RIR Nabisc0公刮资产的附加条件；提案必须付给RIR Nabisc0公刮股东
“可观的股票相关利益”；提案必须列出融资的细节，包括承诺协议和出价中非现
金部分的具体组成细节；提案必须获得公司董事局的通过，而且，公司董事局保
留修改或终止规则，以及停止与任何一方谈判和反对任何或全部提案的权利。
RIR Nabisc0公司流通股本为2．29亿股，在竞投过程巾，虽然表面上管理集
1才】的出价最高，然而根据董事局的投行分析，两个标价都价值每股约108～109
元，人致是相等的。两者之间的差别有：RIR Nabisc0董事局丰席曾向各方提出
员工的遣散费，只有KKR同意了；另外，管理层的投行Shear∞n Lehman建议把
整个公司卖出，而KKR只会卖出一部分；Shearson不肯保证所有有价证券的重
设条款，而KKR也同意了这条，保证了债券会按原定计划交易流通；最后一点
对芾事局是尤其重要的，管理层投行的其中一个决定公司价值的因素无法将管
理层的出价11 2元确定为价值ll2元。由此，董事局成员终于决定了RIR
Nabisc0公刮的命运，把公刮转让给KKR，而后者将以每股l09元的价格收购，
总价250亿美元，是华尔街有史以来最人的杠杆并购。除了现金由KKR前面
所提的投行投资外，余下的资金则通过发行高风险、高回报的垃圾债券(junk
bonds)融资。
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