英美公司治理结构模式根植于18世纪术。英、美两国股票市场发达，大量
企业以股份公刮的形式存在，其股权高度分散并容易流通。公刮股东依托庞大
且发达的自由资本市场，根据公司股票的涨落，在通过股票买卖的方式或“用脚
投票"的机制而实现其对公司影响的同时，促进公司控制权市场的活跃，并以此
对代理人形成间接约束。外部发达的资本市场及其作用机制无疑是英美公司治
理结构模式得以根植并在发展中得到强化的根源力量。股权高度分散，股东一
般很少有积极性去监管经营者。这是因为对公司经营者实施监督，一方面要付
出监督成本，另。‘方。而所得的利益大部分将被其他股东所分享(即“搭便下”行
为)。但是，经理人员并非高枕无忧。在法律上，经营者有责任以股东的利益为
行事标准。除了法律的保障外，一些经济机制亦能提供激励和惩戒，如董事会、
股票期权、独立审计、大股东的监督、公司兼并和破产等。这种模式的优点是，强
大的市场约束使得企业经营的透明度较强，股东权益一般受到较好的保障。其
局限性在于，股票买卖的投机性强，股东“用脚投票”引致经理的短视行为，以及
公刮兼并和破产造成的资源浪费。

    采取何种形式的股权激励，在很人程度上取决于公司股权结构。不同的国
家，由于经济发展背景不同，公司治理模式也完全不同。英美模式在股权结构
上，股权高度分散加人了企业的监督成本，从而在激励和约束方面，采用股权激
励会取得相对较好的效果。对于东南Ⅱ的家族控制模式和日德组织控制型的公
司治理结构模式，虽然莆事会对于企业经营者可以进行直接的控制，但是，由于
企业巾的经营管理者的异质型人力资源特性，这部分的监督成为。‘大难题。实
行股权激励应该是一种较好的激励、约束形式，可以实现剩余索取权和控制权所
体现出的效率和利益分配的对应。
    人力资本与其所有者的不一uJ‘分离性意味着激励问题是企业管理中一个永恒
的主题。企业是由异质型人力资本所有者和1卜异质型人力资本所有者所组成，
因此，在企业的激励机制制定不合理，契约制定不完善的情况。卜，很难调动企业
中异质型人力资本所有者上作的积极性，难以达到企叫k经济绩效的帕累托最优，
甚至还可能向相反的方向发展。我们把企业中的人力资源所有者划分为两类：
一类是其贡献和财富很难加以计量的异质型人力资本所有者，另一类是在劳动
的质量上没有区别的非异质型人力资本所有者。如果不考虑企业中物质资本所
有者的贡献冈素，企业中的剩余索取权和控制权在异质型和非异质型人力资本
所有者之间的分配可能会出现3种情况：一是剩余索取权和控制权归非异质型
人力资本所有；二是剩余索取权和控制权归异质型人力资本所有者所有；t是剩

余索取权由两者共同控制。最优的所有权安排一定会取决于每类成员在食业中
的相对重要性和对其监督的相对难易程度，如果异质型人力资本所有者更为重
要、更难监督，那么第。‘种安排就是最优的；如果非异质型人力资本所有者更为
重要、更难监督，则第二种是最优的选择；如果两者同等重要、同样难以监督，那
么第二种安排就是最优的。也就是说，在企业的公司治理中，给定契约的不可能
完备性，让最重要、最难监督的成员拥有所有权，_uJ‘以使剩余索取权和控制权达
到最大程度的对应，由此所带来的“外部性"将是最小的，从而使企业的总价值达
到最大化。