“凯立案”的原告代理人有两位．一位是凯立公司的总经理廖斌．他是中国第一批500名注册评估
师之一．同时还具有注册会计师资格．总经理亲自出马．可见此事对凯立公司事关重大；另一位代理人是
中兆律师事务所李江律师二
    凯立公司的诉讼请求是：撤销中国证监会作出的凯立公司股票发行上市“申报材料前三年财务会
计资料不实．不符合发行上市的有关规定”以及“97％的利润虚假．严重违反《公司法》．不符合发行上市
条件”的错误结论；撤销中国证监会作出的取消凯立公司A股发行资格并进而退回A股发行预选申报材料的
决定；判令中国证监会恢复并依法履行对凯立公司股票发行上市申请的审查与审批程序二
    2000年10月19日．海南凯立中部开发建设股份有限公司诉中国证券监督管理委员会一案在北京市
第一中级人民法院第一次开庭审理二
    庭审中．双方首先就“中国证监会实施了什么样的行政行为”发生争执二证监会认为．他们唯一
作出的具体行政行为是退回了申报材料．否认曾经作出取消A股发行资格的决定二凯立公司代理人认为．虽
然证监会没有制作、送达决定书．但写给有关领导的报告并不是请示工作．而是一种结论和决定性的报
告．已经表明证监会作出了取消海南凯立A股发行资格的行政行为二第一回合．证监会似乎有些脚发软．或
许他太师椅坐久了．  “使绊子”功夫差了点二
    第二回合：中国证监会辩称．在接到海南凯立申报的预选材料后．证监会对其申报材料进行了审
核．并派人对海南凯立的财务状况进行了调查．在掌握充分证据的基础上．认定该公司申报的前三年的财
务会计资料不实．不符合公开发行上市的有关规定二经研究决定．退回其A股发行预选申报材料二
    双方在海南凯立的会计资料的真实性上产生了重大分歧二中国证监会认定．海南凯立成立时．大

  股东长江旅业以“木棠工程开发权”作价l800余万元出资．并将工程收益转让海南凯立二根据《公司法》
  规定．股份公司发起人只能用货币或者实物、工业产权等出资．工程开发权不能作为出资的依据．此举违
  反了《公司法》有关规定．导致会计资料不实二凯立公司认为．有关合同上有利用“工程开发权”出资的
  字样实际上是对合作方式的误解二根据验资报告．实际的记载是：长江旅业是以1800万元“实物”作为出
  资凭证的二工程开发权并没有实际上被当做出资凭证二中国证监会认为．在审查预选申报材料过程中．发
  现海南凯立三年中97％的利润应该属于长江旅业．说明海南凯立将另外一个企业的利润作为自己的收益上
  报二凯立公司则表示．在该企业成立之初．长江旅业将工程收益权全面转交海南凯立．并得到了工程发包
  方——木棠管委会的确认二管委会也承诺只与海南凯立发生业务联系二所以．海南凯立的利润报告是真实
。的．不存在虚假问题。