吴敬琏先生认为，所谓公司治理结构，是指由股东、董事会和管理层三者组成的一种组织结构。在这种结构中，
上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高
决策机构，拥有对管理层的聘用、奖惩以及解雇权；管理层受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授
权范围内经营企业。

    我理解，公司治理结构不仅规定了股东、董事会和管理层的责任和权力分布，而且明确了决策公司事务时所应遵
循的规则和程序。
    我认为公司治理结构的核心是两个问题：
    第一，公司的股东构成及其相互比例关系。
    股东根据性质分为国有股、个人股及外资法人股。选择不同的股东，公司的运转需要遵循不同的规则。拉卡拉曾
经想收购一个国资成分的公司，整个谈判过程非常累。股东们声称根据他们的规则，我们只需要和大股东谈就可以了，因
为国资委委托大股东经营该公司。但是我们和大股东谈的时候，对方要么不表态，要么表示听政府的，政府怎么定他们怎
么执行。而实际上政府一直希望我们去重组该公司，但是因为重组必然会涉及多方的利益，很难推进下去。
    柳传志先生近期经常举惠普公司的例子。惠普公司经过多年发展，两个创始人在不断减持后持有的公司股份已经
非常低了。惠普公司实际上处于没有主人的状态，公司的董事会里主要是一些独立董事，靠这些与公司没有“血缘”、没
有“股权”关系的独立董事管理公司的结果就是，因为一个“莫须有”的罪责而解雇了业绩出色的CE0，直接的结果是导
致公司业绩大滑坡。
    股东之间的股份比例如何分配?这里面学问非常多，直接决定了权力分配和股东之间的相互制衡，例外的是国有
股。国资委一般是委托第一大股东经营，第二大股东不管股份与第一大股东如何接近，基本上都没有什么发言权。
    第二，董事会和管理层之间的权力分配。董事会和CE0之间的关系永远是对立统一的，有分歧是正常的，尤其在
战略问题上必须相互妥协，CE0的想法如果董事会不同意肯定不能去做；董事会的想法如果CE0不认同，基本上也不可能被
执行。让CE0去执行一个他自己不认同的董事会的想法是不可能的，要么换CE0，要么董事会改想法。如果不想更换CE0，
原则上应该多尊重CE0的想法。