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2 0世纪9 0年代初期，由于美国房地产行业传统融资渠道受限．房地产
商纷纷把目光转向筹资成本相对较低的资本市场。l 9 9 2年Taubman Cen—
lcrs公司首次公开发行采用了一种新型结构的REITs。即伞形合伙REITs
(umbrella partnership REITs，Ul3 REITs)。Ul’REITs是指房地产公司和私
人业主将自己的物业以股份兑换而不是出售的方式纳入REITs中(就像笼
罩在REITs的伞下)，从而避免支付因出售物业获得资本收益的所得税。
鉴于其递延纳税的功能，UP REITs一经推出便迅速成为REITs设立过程
中采取的主流形式。并且，U P REITs的出现促使REITs的私人所有权结
构向公众持有的所有权结构转变，能够让新建立的REITs迅速达到公开上
市融资的规模，从而推动1 9 9 3 1 9 9 4年REITs行业出现了首次公开发行
股票的热潮(11’()热潮)。这一时期成立的LIl’REITs被称为“新生期房地
产投资基金”(baby REITs)，它们促进了美国房地产投资基金行业的大
发展。
UP REITs不直接拥有房地产，而是通过拥有伞形结构中的合伙人间接
拥有房地产。Ul’REITs的设立过程如图l l—8所示。首先，由数个房地产
拥有者将自有房地产投资入股，共同设立一个经营性合伙企业，并获取代
表有限合伙股权的凭证一“经营型合伙单位"(operaling partncrship，即
()P单位)，成为有限合伙人。在设立经营型合伙企业的同时，公开募集成
立一个REITs。REITs将募集到的资金向经营型合伙企业出资。成为后者
的普通合伙人，控制经营合伙企业。有限合伙人在持有()P单位一段时间
(通常为1年)以后。可以把()P单位转换成REITs的股份或现金，获取流动
性。这种转换权利实际上是一种“看涨期权”。
UP REITs结构具有三个优点：(1)延迟纳税。房地产所有者以房地产
出资换取()1’单位，成为有限责任合伙人的交易环节不需要纳税，直至其将
()P单位转换成现金或REITs股份时才需要纳税，从而延迟了纳税时间。
(2)易于上市融资。UP REITs结构可以通过增加有限责任合伙人的数目，
扩大REITs的规模，从而达到上市融资的资产要求。(3)弥补资本经营缺
陷。Ul’REITS结构中的经营性合伙企业，可以通过REITs在资本市场融
资，从而弥补了传统的REITs高比例股利分配造成的截留利润较低、扩张
资本不足的缺陷。
但是，在UP REITs结构中，REITs并不愿意看到自己成为“公开交易
的合伙企业”(PTP)。因为如果这样，它们将不得不受到联邦和州的证券法
规监管，从而付出额外的时间和费用；同时作为公众公司。它们将不再享
有有限合伙的税收利益。为此．几乎所有的UP REITs都试图确保其发行
的“私募”地位。这样的努力包括不进行公开宣传．有限合伙人要具有自我
评估风险收益的能力等，而且普通合伙人和有限合伙人的总数不能超过
1 0 0人。
(责任编辑：zhi) |
