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2004年12月1 5日，围资委党委书记李毅中在中央食业负责人会议上指
出：“大型企业不能搞管理层收购，一些中小企业可以探索”。同时为管理层收购
设立了5条“禁令”：①要做好经营者离任市计，对企业业绩_卜‘降负有责任的不得
购买股权；②改制方案要南产权单位委托中介机构制定，经营者彳、=得参与转让决
策等重人事项，严禁白买白卖国有产权；③必须进场交易，出让价通过进场竞价
确定，经营者购买股权与其他受让者必须同股同价；④经营者不得向包括小食业
在内的国有及国有控股企业借款，不得以企业产权或实物资产进行抵押；⑤除国
家规定外，不得将有关费用从价款中事先抵扣。此外，经营者持股比例廊慎重考
虑，比例不宜过高。
国资委在2003年年术_卜‘发的两个文件——联于规范国有企业改制工作的
意见》和(俭业幽有产权转让管理暂行办法》对管理层收购中所涉及到的公刮改
制和产权转让进行了详细的规定。灶市公司收购管理办法》关于管理层融资收
购的规定为：管理层、员工进行上市公司收购的，被收购公司的独立董事应当就
收购可能对公司产生的影响发表意见。独立董事应当要求公司聘请独立财务顾
问或请专业机构提供咨询意见，咨询意见与独立董事意见。‘并予以公告。财务
顾问费用南被收购公刮承担。
同时，这两个文件对于管理层融资收购也作出了非常明确的规定。在《关于
规范国有企业改制工作的意见》中，围资委已经正式将MB()列为围企改制的一
种手段。在前一段时间内，我国一些企业通过内部人控制，在MB0实行过程
rfl，操纵国有资产的出售价格，德见》止是在此背景卜‘出台的。除了对MB0程
序性的规定(审批制度、清产核资、财务审计、资产评估等)之外，德见》关于幽有
资产出售过程中的资产定价管理方面的规定是：“向非国有投资者转让国有产权
的底价，或者以存量国有资产吸收非围有投资者时围有产权的折股价格，由依据
有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定”；“底价的确定主要依
据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况”；“上市公司国有股转
让的价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司赢利能力和市场表现合
理定价”。可见，过去那种单纯以净资产为定价依据的做法，被德见》否定掉了，
被收购企业的“盈利能力和市场表现”，被作为幽有资产定价的重要依据提了出
来，因此更加接近国际通行的产权定价理论。在实施过程中，德见》规定有严格
的程序安排。比如，在财务审计部分，《意见》规定：“围有食业改制，必须由直接
持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计"，“必
须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任市计”等。类似规定充分发挥
了各级幽有资产产权代表机构的职能，上市公刮现行的‘我聘任会计师事务所来
审计我”的流弊得到避免，使依据审计、评估等结果决定的国有股权交易价格有
了公平定价的一Lu‘能。
有关企业进行MB0方面，《意见》还规定：“向本企业经营者转让国有产权
方案的制订，由直接持有该国有产权的单位负责或由其委托巾介机构进行"，“不
得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权
或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等”。《意见》出台后，
MB(。)的难度加大了，尤其值得关注的两点规定是：净资产不再是围有产(股)权
定价的唯一依据，现代股权定价理论在德见》中得到了体现；各级国资部门作为
围有产(股)权的代表，得到了实实在在的体现。但是，德见》只对MB0做了一
些原则性的规范，在对管理层范围的界定，竞争机制等方面还只是一种笼统的规
定，真止执行起来，可能还会。而【临很多的矛盾。
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