公司治理是由所有者、董事会和公司高级经理人员组成的一种组织结构，在
这种组织结构中，．卜‘述三者之间形成一定的制衡关系，所有者将白己的资产交由
公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘
任、奖惩以及解雇权。公司治理问题的出现主要与公司所有权与控制权相分离
有关。从根本上讲，公司治理旨在克服所有权与控制权相分离情况下，公司运营
可能出现的代理问题。其核心是如何对公司的经理阶层进行有效的监督和控
制，以便使经理人员不偏不倚地实现企业价值最大化和社会福利最大化。按照
委托一代理理论，现代公司制度是一种层级组织，其中股东与经理之间的关系就
是一种委托一代理关系。在代理关系存在的情况下，如果公司股票发行高度分
散化，单个股东持有股份吖、=足以对公刊资水运营过程构成有效控制，那么，股东
与经理之间就可能发生利益冲突，公司经理会以损害股东的利益为代价而追求
个人日标，诸如经理会给他们自己支付过多的报酬年Il奖金，实行没有效益但可以
增强白身权力的投资，以及寻求使白己地位更为牢吲的经营目标等。冈此，为了
维护股东的利益不受损害，对经理人员进行有效的监督和控制就显得l‘分必要。
    美同学者们利和米恩斯在1932年…版的吼代公司与私有财产》一书中，基
于对美围人公司权力结构变化的分析，提出了“所有权与控制权相分离”的命题，
这一命题由卡内基家族、洛克菲勒家族、摩根家族等的盛衰得到了证明。在“两

权分离"的情况r，如何保持公司运营的高效率和如何处理股东_卜经理之f叫的利
益分配关系是最为关键的问题，而关丁公司治理的争论恰恰是围绕这两个问题
展开的。如何寻求一种好的公司治理结构和模式，处理好股东_卜经理人员之f叫
的关系，找到股东对经理人员实施有效控制的办法和途径，使公司所有者和经营
者的目标函数相一致，是一项具有非常重要的现实课题。
    按照新制度经济学的理解，介业的发展史实质上就是用‘种契约安排代替

另一种契约安排的历史，即是一部由效率驱动的企业组织形式的演变史。