网易财经3月25日讯 据华尔街日报报道，较为宽松的公司治理标准正吸引海外企业赴美国市场上市，这一情况引起了一些大型投资者的担忧。

据知情人士表示，包括中国电子商务巨头阿里巴巴集团(Alibaba Group)在内的海外企业最近选择在纽约上市，而不是在本国和其他国际交易所上市，这在一定程度上是因为美国在某些方面更为宽松。

与伦敦和香港的交易所竞争对手不同，纽约证券交易所和纳斯达克市场允许总持股不到一半的公司管理层通过双重股权结构控制整个公司。此外，很多海外企业还无须遵守美国企业必须遵守的一些信息披露规定。

前美国证券交易委员会官员科恩(Alex Cohen)表示，假如海外企业想采用双重股权结构，赴美国上市就能实现，这对于部分海外企业而言的确具有吸引力。科恩目前是律师事务所Latham & Watkins LLP的合伙人。

对向交易所提交的文件进行的调查发现，今年迄今为止，已有至少15家海外公司提交了准备赴美国进行首次公开募股(IPO)的文件，其中大多数可能在纽约证交所和纳斯达克市场上市。2014年因而有望成为至少是1996年以来IPO交易最多的一年。不过，当前整体IPO活动均有所升温，企业IPO的频率也是几年来最快的。

美国的交易所非常希望海外企业能赴美上市，因为这会给它们带来收入和声誉，还会壮大上市公司的队伍。最近几年，在美国的交易所交易的企业不断减少。据世界交易所联盟(World Federation of Exchanges)的数据显示，在1997-2013年期间，纽约证交所和纳斯达克市场的上市企业总数减少了38%，至5,008家。

纽约证交所和纳斯达克允许内部人士通过一些机制（例如有额外投票权的不同类别股票）实施控制。这些只不过是美国批准的众多管理规则中的九牛一毛，而同样的规则在香港等地的证交所里就是明令禁止的。知情人士称，阿里巴巴原本是打算在香港上市。而且，不像许多亚洲证交所那样，美国证交所并不坚持要求公司上市时必须具备盈利能力。除此之外，还有其他原因也让美国股市令人向往，包括投资者手中的大规模现金。

Nasdaq OMX Group Inc.首席法律顾问兼首席监管长奈特(Ed Knight)说，美国股市拥有高度合规、透明度高、和流动性好等等诸多优点，这些都是用以吸引企业来此上市的法宝。

纽约证交所以及SEC的代表不予置评。纽约证交所为洲际交易所(IntercontinentalExchange Group Inc.)所有。

阿里巴巴不会采取两类股票的股权结构。不过据知情人士说，一旦公司上市，一小部分内部人士将保留任命大多数董事会成员的权利，尽管这部分人的总持股比例不足50%。其他中国企业打算赴纽约上市时采取两类股票的股权结构。根据监管文件显示，微博(Weibo Corp.)和阿里巴巴竞争对手京东(JD.com Inc.)都提交了今年赴美IPO的申请，计划为某些股东发行所谓的“超级表决权”股票。

法律事务所Ropes & Gray LLP近期公布的一项研究调查显示，去年在美上市的九家中资企业里，除一家以外，其余八家企业的内部人士都具有超过其持股的影响力。

然而，许多美国投资者反对这些安排。他们指出，这种安排造成股东更难以确保让董事会负担责任。

佛罗里达州管理委员会(Florida State Board of Administration)的麦考利(Michael McCauley)说，这种结构设置不符合公众投资者们的利益，是一种向下竞争的安排。该委员会管理着大约870亿美元的股票。

机构投资者委员会(Council of Institutional Investors)近年来已向纳斯达克和纽约证交所施加压力，要求它们不再允许使用双层股权结构的公司上市。美国最大州立退休基金加州公务员退休基金(California Public Employees' Retirement System, 简称：Calpers)也称其正在考虑是否抵制同股不同权的公司首次公开募股(IPO)。机构投资者委员会是一家行业组织，旗下会员的资产管理总规模为3万亿美元左右；Calpers管理着2,850亿美元资产。

瑞格律师事务所(Ropes & Gray)驻香港律师小博尔茨(Paul W. Boltz Jr., )表示，投资者对快速增长公司的股票，特别是科技领域公司股票的需求使公司创始人更加大胆。他说，随着投资者对中国科技公司兴趣的再次升温，这些公司管理层想在公司治理方面挑战市场极限。

很多公司内部人士很看重他们是否能对公司施加超级影响，部分原因是这能帮助它们抵御敌意收购以及维权投资者的干扰。以往双层股权结构一直被家族企业使用，如福特汽车公司(Ford Motor Co., F)和拥有《华尔街日报》(The Wall Street Journal)的新闻集团(News Corporation., NWS, NWSA)。这种安排可帮助家族企业所有者在引入新股东的同时保持对公司的控制权。近年来，双层股权结构的使用在Facebook Inc. (FACE.XX)等初创科技公司中十分普遍。

福特汽车、新闻集团和Facebook的代表未予置评。

一定程度而言，美国与其他地区证交所上市标准的差异是源于美国与其他国家投资者基础的不同。律师们表示，美国要求公司业务和公司治理要透明，把最终是否投资的决定留给股东来做，而美国的股东通常是富有经验的基金经理。律师们说，在香港等拥有很高散户比例的市场，股票交易所在公司治理方面的要求则更加严格。

另外一个优惠条件是，一些外国公司可豁免某些美国公司必须要达到的要求。比如，达到所谓外国私人发行人(foreign private issuer)豁免标准的公司可每年递交两次财务报表，而不必每个季度递交一次，这可以为公司削减合规成本，并减缓股价的不稳震荡。它们也不必像美国上市公司那样公布高管买进或卖出股票的情况。

微博和京东曾表示，它们将获得外国私人发行人资质，同样将拥有这一资质的公司还有King Digital Entertainment PLC，该公司是视频游戏《糖果粉碎传奇》(Candy Crush Saga)的开发商，计划于3月底上市。这些公司仍将必须遵守很多美国的披露规定和其他规定，其中包括2000年初安然公司(Enron)和环天世通科技股份有限公司(Globalsat Worldcom Co. 简称：环天科)曝出丑闻之后所采纳的一些规则。